‘Wat maakt een goede raad van commissarissen goed?’. Eelke Heemskerk, verbonden aan de Universiteit van Amsterdam, schreef er een artikel over. Een zeer relevante vraag. Het antwoord helpt ons namelijk om het interne toezicht van organisaties te verbeteren. Beter toezicht leidt tot beter bestuur, en van beter bestuur profiteren we allemaal. Dus wat maakt nou het verschil tussen een matig en goed functionerende raad? Wat blijkt: de omvang, samenstelling en inrichting van een raad zijn niet doorslaggevend. Goed bestuur is vooral een kwestie van goed gedrag.
Tijdens het lezen vraag ik me af hoe het zit met de inrichting, samenstelling en structuur van een bestuur. In de governance codes, literatuur en media gaat het vrijwel uitsluitend over deze onderwerpen. Heemskerk schrijft dat dit inderdaad belangrijke voorwaarden zijn voor goed bestuur. Maar een bestuur kan nog zo goed scoren op de structurele kenmerken, als de onderlinge verhoudingen niet productief zijn zal de kwaliteit van een bestuur beperkt blijven. Bij het woord ‘scoren’ moet ik denken aan voetbal, de vergelijking gaat prima op: elf uitstekende voetballers met verschillende kwaliteiten zijn niet per definitie een dreamteam. Daarvoor is ook samenwerking en teamgeest nodig!
Oké. Dus de kwaliteit van bestuur wordt voor een groot deel bepaald door de onderlinge verhoudingen, die weer worden bepaald door gedragsfactoren. Gedrag kan dus de kwaliteit van een bestuur bevorderen (of verminderen), en speelt een cruciale rol. Zo spannend is dat toch ook weer niet? Nee, wellicht niet. Toch was er lange tijd weinig aandacht voor dit onderwerp. Een verklaring hiervoor is dat de bestuurskamer voor buitenstaanders vaak een black box is. De toegang tot vergaderingen is beperkt en de onderwerpen zijn vaak strikt vertrouwelijk. Een gevolg daarvan is dat er vooral onderzoek is gedaan naar en gestuurd wordt op variabelen die van buiten kunnen worden waargenomen, zoals bijvoorbeeld de samenstelling van een raad. De laatste jaren groeit de aandacht voor minder zichtbare variabelen, zoals gedrag en groepsdynamiek. En dat is belangrijk, gezien de impact die het heeft.
Hoe kom je dan tot goed gedrag in de bestuurskamer? Deze vraag is niet eenduidig te beantwoorden, maar Heemskerk geeft wel drie praktische adviezen om gedrag te optimaliseren. De eerste: binnen de raad bestaan er veel impliciete beelden over de rol, verantwoordelijkheden, taken en inspanningsnormen van de raad. Voer een open dialoog en maak de beelden expliciet, zo creëer je een gezamenlijk beeld van gewenst gedrag. Twee: wie bij een raad met productieve verhoudingen denkt aan een raad zonder conflict, heeft het mis. Sterker nog, een stevige discussie kan zelfs een voorwaarde zijn om te groeien. Drie: investeer in de persoonlijke voorkeursstijlen van collega-commissarissen. Daardoor begrijp je elkaar beter, en dat helpt een raad om de kwaliteiten van diverse persoonlijkheden te benutten.
Tot zover de theorie. Ik stap uit de trein op de Amsterdamse Zuidas. Het is zaterdag 26 oktober 2019 en tijd voor de tweede opleidingsdag van de Blikverruimers Academie. Het artikel van Heemskerk zit in mijn tas. Met mede-Blikverruimers drink ik een bak koffie. Emille Buziau, advocaat bij Florent, geeft een presentatie over de juridische aspecten van toezicht: over rechten en plichten, aansprakelijkheid, rode vlaggen en organen. We doen vervolgens een rollenspel, zó realistisch. We creëren als het ware onze eigen bestuurskamer. Toch al iets minder black box. Fijn zo’n programma!
Bron: Heemskerk, E.M., (2013), Goed bestuur en goed gedrag: wat maakt een goede raad van commissarissen goed? In: Lückerath-Rovers, M., B. Bier, H. van Ees en M. Kaptein (eds.), Jaarboek Corporate Governance 2013-2014, Deventer: Kluwer.